Vad som bör utgå i ersättning, arvode, till styrelsemedlemmar är mycket beroende på företagets storlek, var i ett utvecklingsskede företaget befinner sig, arbetsbördan mm. Att ange en viss ersättningsnivå är därför omöjligt, men vissa riktlinjer när det gäller beräkning av nivån på ersättningen går däremot att ge. Möjligheten att ersätta styrelse medlemmar med annat än pengar finns också.

Innan vi går vidare måste en viktig omständighet påpekas. Ett styrelseuppdrag kan bara innehas av en fysisk person och är ett förtroendeuppdrag. Med detta följer att ersättningen är skattepliktig i inkomstslaget tjänst. Företaget som betalar ut ersättningen måste därför dra preliminär skatt innan ersättningen betalas ut samt betala in arbetsgivaravgifter.

Vem bestämmer arvodets storlek?

Nivån på arvoden till styrelsen beslutas formellt på bolagsstämman. Bolags- stämman kan t.ex. bestämma en högsta nivå för hur stor ersättningen får vara beroende på uppdragets art (styrelseordförande, styrelsemedlem, suppleant). Att knyta ersättningen till prisbasbeloppet är ett sätt att slippa förhandla om arvoden med jämna mellanrum.

Det finns olika modeller på hur arvodet kan betalas ut. Ett fast arvode för det kommande året är vanligt, särskilt bland förutsägbara och stabila företag. En annan möjlighet är att dela upp arvodet i en fast del, som kan betecknas som en ansvarsdel, och en rörlig del som utgår från hur många styrelsemöten styrelsemedlemmen är närvarande vid. Den sista modellen med en "prestationsdel" kan vara lämplig i tillväxtföretag där mängden möten är svåra att förutsäga beroende på omständigheter i omgivningen. Ännu en modell kan vara att arvodet är resultatbaserat (helt eller delvis). Om företagets resultat överstiger en viss nivå utgår ersättning till styrelsen med en procentsats på den del som överstiger den satta resultatnivån.

Andra sätt att ersätta styrelsemedlemmar, och samtidigt få dem att mycket aktivt arbeta för en värdeökning av företaget, är att erbjuda delägarskap genom t.ex. konvertibler, optioner och nyemission.Se mer om detta nedan.

En styrelseordförande som har en större arbetsbörda och ett större ansvar än övriga styrelsemedlemmar brukar erhålla ett arvode som är 50-100 procent högre.

Det brukar talas om att arvodet ska vara rimligt och marknadsmässigt. Vad detta innebär är naturligtvis mycket svårt att säga. Att jämföra ersättningen med likartade företag i ungefär samma utvecklingsfas är väl det som närmast kan betraktas som marknadsmässigt. Precis som i alla andra sammanhang är "goda krafter" mer sällsynta och betingar därför ett högre pris.

Ersättning i det mindre företaget

För de allra minsta bolagen, kanske med bara en eller två externt hämtade styrelsemedlemmar, och där företagets verksamhet är relativt oförändrad år från år, kan en ersättning motsvarande ½ - 1 prisbasbelopp vara rimlig. Styrelsens ordförande bör få en ersättning i intervallet 1 - 2 prisbasbelopp.

I små företag med god lönsamhet och stabil tillväxt är det rimligt med en högre ersättning. Ordföranden bör ha en ersättning på minst två prisbasbelopp.

Relativt nystartade företag med en kraftig tillväxt och där det krävs stor arbetsinsats med bland annat täta styrelsemöten, bör ersätta sina styrelseledamöter högre än det ovan beskrivna. Hur mycket mer är svårt att säga eftersom det beror på många faktorer, t.ex. tillväxttakten, arbetet med kapitalanskaffning, arbete med att söka nyckelpersoner till företaget, bevakning om vad som händer i branschen i övrigt.

I tillväxtföretag kan det vara intressant för styrelsemedlemmar att få ersättning genom att erbjudas delägarskap, t.ex. genom nyemission, konvertibler eller optioner.

Ersättning i det större företaget

I medelstora och större företag kan arvodena variera högst betydligt. Det är stor skillnad på den kompetens och tidsinsats som krävs i jämförelse mellan olika bolag. Företag som befinner sig i ett utsatt läge eller i en kraftig tillväxtfas behöver styrelsemedlemmar med hög kompetens och vilja att lägga mycket tid på företaget.

En vanlig utgångspunkt är att utgå från bolagets VD:s fasta lön. Ersättningen kan här vara 5 - 10 % av VD:s fasta lön för styrelseuppdraget. När det gäller styrelseordföranden kan 15 - 20 % av VD:s fasta lön vara rimligt.

Att helt eller delvis ersätta styrelsemedlemmar genom att erbjuda t.ex. optioner, konvertibler, aktier etc. är också vanligt.

Andra möjligheter att ersätta styrelsemedlemmar

Ett företags ägare kan bestämma att det finns ett stort värde i att styrelsen är delägare i företaget. Att erbjuda delägarskap genom nyemission, konvertibler och optioner gör att styrelsen blir mer delaktig i företagets värdestegring. Nedan följer en kort beskrivning av vad nyemission, konvertibler och optioner innebär.

Nyemission

En möjlighet att öka det egna kapitalet i företaget är att göra en nyemission. Genom en nyemission utökas aktieantalet. Både nya och gamla aktieägare erbjuds att teckna dem. Vid en nyemission har de befintliga aktieägarna förtur vid tecknandet av aktierna. Hur många aktier man får teckna beror på hur många aktier man redan äger. Eftersom grundprincipen är att nuvarande aktieägare deltar i nyemissionen i proportion till sitt innehav medför detta att ägarfördelningen i företaget inte förändras.

I en riktad nyemission bestämmer däremot ägarna att i detta fall rikta nyemissionen mot medlemmarna i styrelsen. Ägarfördelningen i företaget blir därmed annorlunda. Nuvarande ägares andelar "späds" därmed ut.

Konvertibler

Konvertibla skuldebrev är ett mellanting mellan en aktie och en obligation. Ett konvertibelt skuldebrev består av två delar.

  1. Innehavare av skuldebrevet lånar ut pengar till företaget som betalar en årlig ränta till långivaren.
  2. Långivaren har rätt att omvandla skuldebrevet till en aktie i företaget, en så kallad konvertibel, eller få lånet återbetalat. Aktien nyemitteras till en förutbestämd kurs (oftast lågt satt).

I detta fall kan en styrelsemedlem göra en god affär om aktien ökar i värde under lånets löptid. Ett konvertibla skuldebrev är betydligt säkrare att satsa på än aktier i företaget. Skulle utvecklingen bli ogynnsam kan styrelsemedlemmen istället välja att få lånet återbetalt.

Optioner

En option kan man säga är ett kontrakt där säljare och köpare kommer överens om att överlåtelse av aktier ska ske till ett bestämt pris vid ett bestämt datum i framtiden. Detta oavsett vilken börskurs som gäller den dag aktien handlas.

Då en styrelsemedlem köper en köpoption innebär det att han har rätt att köpa en befintlig aktie i företaget för ett fastställt pris vid ett framtida angivet tillfälle. Om aktien stigit kraftigt i värde fram till detta tillfälle (betydligt över det fastställda priset) gör styrelsemedlemmen en god affär.

Finns även andra typer av optioner, t.ex. teckningsoption, syntetiska optioner.