Styrelsens skriftliga arbetsordning

Varje år ska styrelsen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen ska sammanträda. Om styrelsen bara består av en ledamot behövs ingen skriftlig arbetsordning.

I Aktiebolagslagens 8 kapitel paragraf 6 står följande:

"6 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Första stycket gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot."

Hur denna skriftliga arbetsordning ska utformas och vad den ska innehålla säger lagen inget om. Lagens tanke är helt enkelt att styrelsen ska lägga ned tid på att fundera över sitt arbete, dra slutsatser från hur arbetet fungerat tidigare, vad som kan förbättras och bli effektivare.

Paragraf 7 innehåller instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen.

"7 § Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar."

Följande är exempel på vad en skriftlig arbetsordning kan innehålla:

• Vad styrelsen har för uppgift. "Att styra bolaget och kontrollera verksam- heten".
   
• Beskrivning av vilket ansvar styrelsen har. Styrelsen är ansvarig inför bolagsstämman. Styrelsen ska följa bolagsordningen och relevanta lagar. Beslut som fattas är kollektiva men ansvaret är individuellt.
   
• Vilka beslut som ska fattas av styrelsen. Beslut som inte hör till den löpande förvaltningen utan har stor betydelse för företaget, d.v.s.  är av mer övergripande karaktär. Exempel på sådana beslut kan vara; köp av fast egendom, större investeringar, företagsköp eller samgående med annat företag, start av ny verksamhet eller nedläggning av verksamhet, upptagande av lån och ställande av säkerheter, större organisatoriska förändringar, budgetram, policyfrågor, strategiska planer.
   
• Hur verksamheten ska kontrolleras. Att en skriftlig rapporteringsinstruk- tion utfärdas. Vad som ska kontrolleras vid varje styrelsemöte, t.ex. resultaträkningen, balansräkningen, likviditeten, orderläge, betalning av skatter och avgifter, hur större affärer utvecklas.
  På årsbasis ska följande kontrolleras, t.ex. att redovisningssystemet fungerar tillfredställande, datasäkerhetssystem, försäkringsfrågor, attest- rutiner, miljöplaner följs, anställningsvillkor för VD, bemanningen av nyckelpersoner, risker av olika slag.
   
• Hur många och när i tiden styrelsemöten ska vara. Att ett möte är uppbyggt på följande sätt; fasta ärenden, löpande ärenden och temaärende. Lämpliga temaärenden under ett år kan vara
  - Strategimöte. Uppdatering av företagets strategiska plan.
  - Bokslutsmöte. Analys och kontroll.
  - Marknadsmöte. Marknadens utveckling. Kunder och konkurrenter.
  - Verksamhetsmöte. Teknikfrågor, organisatoriska frågor etc.
  - Budgetmöte. Ge ramar för kommande år.
   
• Vilken information som ska tillställas ordföranden respektive styrelse- medlemmarna i övrigt.
   
• Kallelse till styrelsemötena. Hur långt i förväg kallelse med förslag till dagordning och underlag för ärenden ska finnas medlemmarna tillhanda. Beräknad tidsåtgång för mötet.
   
• Protokollet. Ska vara skriftligt och numreras löpande.
   
• Hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter.
   
• Sekretess. Vad som är sekretessbelagt.
   

Tiden mellan styrelsemötena

Styrelseledamöterna är tillsatta utifrån sina kvalifikationer. De är normalt mycket "självgående" individer. En stor del av en styrelsemedlems arbete med företagets frågor sker mellan styrelsemötena. Genom rapporter, VD-brev etc. får styrelsemedlemmen information om vad som händer. Med kunskap om det som hänt på tidigare möten, ny information mm, studerar ledamoten företagets omvärld, kunder, konkurrenter, viktiga händelser som kan påverka i olika riktningar etc. Diskussioner förs också med personer som ingår i ledamotens nätverk.

Inför ett möte förutsätts att tillsänt material, beslutsunderlag, rapporter mm, är studerade och att ledamoten är väl förberedd. Personliga analyser, förslag och idéer är redan genomtänkta och framförs på styrelsemötet.

Ordföranden har kontakt med VD mellan mötena. Det som inte är tillåtet är att VD har enskilda möten med styrelsemedlemmar för att påverka dem att ge sitt samtycke till ett beslut. Ordföranden är den som ska finnas nära VD som bollplank, sparringpartner och mentor.
 

Styrelsemötet

Grundförutsättningen för ett effektivt styrelsemöte är att alla är väl insatta i det som ska diskuteras och beslutas. 

En dagordning kan exempelvis se ut så här (tidsangivelser har utelämnats men bör finnas med så att tiden fördelas rimligt mellan olika ärenden):

1. Formalia
   - Mötet öppnas av ordföranden
   - Val av protokollförare
   - Val av protokolljusterare
   - Fastställande av dagordning
    
2. Föregående protokoll
    
3. Rapporter
   - Ekonomiska rapporter
   - VD-rapport
   - Speciellt begärda rapporter (tillfälliga - för ett visst ändamål/syfte)
    
4. Beslutsärenden
   - Ärende 1
   - Ärende 2
   - Ärende 3
   ...
    
5. Temaärende
    
6. Diskussionsärenden
   - Ärende 1
   - Ärende 2
   ...
    
7. Övriga frågor
    
8. Kommande styrelsemöten
    
9. Mötets avslutande

Mötet börjar med att en protokollförare utses. Ett välgjort protokoll är till stor hjälp för dem som inte närvarat samt underlättar vid punkten "Föregående protokoll". Därefter sker val av den person som ska justera protokollet. Styrelsens ordförande skall alltid justera protokollet. Dagordningen fastställs. Vill någon ledamot ta upp en fråga under "Övriga frågor" tar hela styrelsen beslut om den ska tas upp. 

Därefter går man igenom föregående mötes protokoll. Det är protokollet som förbinder de olika mötena samman. Via protokollet går det att följa "den röda tråden".

Punkten rapporter är något som man inte bör fördjupa sig allt för mycket i om det mesta verkar vara under kontroll. Större avvikelser måste dock tas upp och analyseras. VD-rapporten beskriver verksamheten med VD:s ögon, vilket styrelsemedlemmarna måste vara medvetna om. Det är inget neutralt doku- ment. 

Beslutsärenden är den viktigaste punkten på dagordningen. En duktig ordförande ser till att ärendena blir väl genombearbetade. Genom att styra diskussionen, ställa relevanta frågor till övriga i styrelsen, se till att samtliga medlemmar är aktiva, får ordföranden fram ett bra beslutsunderlag. Det man kommit överens om sammanfattas av ordföranden och förs till protokollet. 

Protokollet är ett viktigt dokument. Det som står i protokollet är det som hänt. Vid en eventuell tvist om hur styrelsen agerat är det protokollet som gäller. 

Diskussionsärenden kan vara olika saker. En styrelsemedlem har kanske tankar och idéer om en viss fråga. Genom att föra upp detta till diskussion kan vederbörande få veta om det finns ett intresse i styrelsen av att utveckla frågan ytterligare eller om det inte finns något gehör för att gå vidare. VD kan söka råd och synpunkter i olika frågor under denna punkt. 

Ibland kan ärenden dyka upp som kräver ett hastigt beslut. Det finns då möjlighet att arrangera ett telefonmöte. De olika ledamöterna befinner sig vid olika telefoner men är sammankopplade på ett sådant sätt att de kan samtala med varandra. Även om mötet sker i hast måste styrelsemedlemmarna fått tillräckligt med underlag i förväg, t.ex. via fax eller e-post.
 

Att reservera sig mot beslut

Det är styrelsen i ett aktiebolag som är ytterst ansvarig för hur bolaget sköts. Ett personligt ansvar vilar på varje styrelsemedlem. Om t.ex. inte skatter och avgifter redovisas och betalas på rätt sätt kan betalningsansvar uppkomma. I grova fall kan det bli både böter och fängelse. Om ett företag befinner sig i kris och misstanken finns att hälften av aktiekapitalet är förbrukat måste en kontrollbalansräkning upprättas. Görs inte detta inträder personligt betalningsansvar för de skulder som uppkommer efter det att en kontroll- balansräkning borde upprättats.

För att slippa betalningsansvar etc. gäller det att reservera sig mot beslut som man anser vara felaktiga. Alla styrelsemedlemmar inkluderat VD har rätt att reservera sig mot ett beslut. Den som reserverar sig är formellt inte ansvarig för beslutet. Här inses vikten av protokollet. Reservationen ska vara inskriven i protokollet. Det är upp till den enskilde styrelsemedlemmen att kontrollera så detta blir gjort. I en eventuell rättstvist är det det som står i protokollet som gäller och har hänt.
 

Anpassad sökning
 

Upp