Försäljning av aktiebolag

Försäljning av aktierna i ett aktiebolag är i huvudsak en helt privat åtgärd och en fråga som inte hanteras av Bolagsverket. Givetvis ska ändrad styrelse anmälas till Bolagsverket.
 

Något om förutsättningarna vid försäljning

Att sälja är ofta den enklaste och förmånligaste utvägen att bli av med ett aktiebolag. Man behöver tillgång till bolagets aktiebrev och aktiebok. Observera att det inte är obligatoriskt att ge ut aktiebrev. Det kan alltså förekomma att aktieinnehavet bara syns i aktieboken. Om så skulle vara fallet är det lämpligt att det finns en anteckning om att inga aktiebrev har getts ut.

Först och främst måste det dock finnas en köpare. Det är troligen svårt att finna en köpare om bolaget inte har uppfyllt sina skyldigheter såsom:

• att ha god ordning på sin bokföring,
• att ha deklarerat och betalat skatt och
• att ha skickat in årsredovisningar till Bolagsverket för samtliga räkenskapsår – alltså även för år när bolaget varit, ”vilande”. Däremot är det inte otänkbart att det går att sälja ett aktiebolag som gått med förlust. Skulle bolagets aktiekapital vara förbrukat måste köparen då vara beredd att genast tillskjuta nytt kapital, annars är bolaget skyldigt att gå i likvidation och styrelsen riskerar ett personligt ansvar för bolagets skulder.
   

Tänk på bolagsordningen före försäljningen!

Innan en försäljning kan genomföras måste den registrerade bolagsordningen kontrolleras.

Om bolagsordningen innehåller en s.k. utlänningsklausul så innebär en sådan numera inget hinder för en utländsk köpare. Företagsförvärvslagen (1982:617) och aktiebolagslagens regler om bundna och fria aktier har upphört att gälla. Alla aktier har härigenom blivit fria. (I aktiebolagsregistret har en automatisk ändring gjorts av tidigare bundna aktier till fria.)

Bolagsordningen kan även innehålla olika förbehåll som innebär att aktierna inte fritt kan överlåtas. På registreringsbeviset står detta noterat som ”lösningsrätt” under rubriken förbehåll/avvikelser/villkor i bolagsordningen.

Bolagets företagsnamn (firman) ingår i bolagsordningen. Jämför med vad som är registrerat hos Bolagsverket. Se också första punkten nedan.
 

Viktiga moment vid själva försäljningen

Ofta undertecknas ett särskilt köpeavtal som tar upp bestämmelser om priset på aktierna och de skyldigheter som säljare och köpare ska ha. Man bör särskilt reglera rätten att använda bolagets företagsnamn (firman), och eventuell skyldighet för köparen att ändra bolagets registrerade företagsnamn hos Bolagsverket.

Köparen betalar aktierna och säljaren överlämnar aktiebreven med påtecknad överlåtelse samt avräkningsnota (ett särskilt utformat kvitto).

Köparen styrker att han köpt aktierna och visar upp de överlåtna aktiebreven för att bli antecknad som ägare till aktierna i aktieboken, som förs av bolaget självt. Aktierna förses sedan med en påskrift om att införing i aktieboken skett.

Bolagsstämma hålls omedelbart om förändringar ska ske t.ex. beträffande bolagets styrelse eller revisor. Den nye ägaren ska nu tas upp i röstlängden i bolagsstämmoprotokollet om han är antecknad i aktieboken. Om styrelsens sammansättning ändras håller styrelsen ett sammanträde för att besluta om firmateckningen och eventuell verkställande direktör, VD. Bolagsstämmans och styrelsens beslut anmäls genast till Bolagsverket för registrering.
 

Efter försäljningen

Efter det att en försäljning har genomförts blir det frågan om att deklarera de ändrade förmögenhetsförhållandena samt själva försäljningen (för eventuell realisationsvinstbeskattning etc.). Skattereglerna kan ändras och det är därför alltid klokt att undersöka de aktuella reglerna. Säljaren bör kontrollera att ändringsanmälningar exempelvis avseende ny styrelse fullföljs hos Bolagsverket så att den nya styrelsen verkligen registreras.
 

Avstämningsbolag

För avstämningsbolag (bolag vars aktiebok förs av en central värdepappers- förvaltare – ännu finns bara VPC AB) gäller vissa andra regler. Dessa (oftast större) bolag omfattas av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Sådana bolag har inte aktiebrev.
 

Källa: Bolagsverket
 

Anpassad sökning

Upp