Ändring – bolagsordningen

Det är bolagsstämman som beslutar om bolagsordningen. En ändring av bolagsordningen måste anmälas och registreras hos Bolagsverket för att gälla. Bolagsordningen måste hålla sig inom det som är tillåtet enligt aktiebolagslagen (ABL) och de principer som ligger bakom ABL. Flera regler har ändrats de senaste åren. Man ska alltså undvika att hitta på nya bestämmelser på fri hand eller använda gamla mallar. Bolagsverket har några exempel på de vanligaste typerna av bestämmelser. Om man vill ha andra bestämmelser bör man kontrollera med en advokat, bankjurist eller något företag som hjälper till med bolagsfrågor eller med oss om de föreslagna be stämmelserna är lämpliga och kan godtas.

Bolagsstämmoprotokollet

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman. Man måste föra protokoll vid bolagsstämman. Protokollet ska innehålla företagsnamnet, ort och datum för bolagsstämman och gärna organisationsnumret. Protokollet förs av ordföranden vid bolagsstämman eller av den som utses till protokollförare. I protokollet, eller i en bilaga till detta, ska det finnas en förteckning över närvarande aktieägare och ombud för aktieägare med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid bolagsstämman (röstlängd).

Av protokollet ska det framgå vem som är utsedd till ordförande vid bolags- stämman och vem eller vilka som utsetts till justeringsmän och att bolags- stämman har blivit behörigen utlyst. I protokollet ska även bolagsstämmans beslut framgå och, om det har varit omröstning, hur denna har utfallit. Protokollet ska undertecknas av ordföranden vid bolagsstämman och eventuell proto kollförare samt den eller de som utsetts till justeringsmän.

Om styrelsen består av en styrelseledamot som också är ägare av samtliga aktier behövs ingen justeringsman.

Varje aktieägare kan ta med sig högst två biträden till bolagsstämman. En aktieägare röstar antingen själv eller genom om bud. Ombudet ska ha en skriftlig daterad fullmakt som inte får vara äldre än ett år. Styrelsen får ordna med insamling av fullmakter på aktiebolagets bekostnad, om bolagsordningen innehåller sådana bestämmelser. Det finns särskilda regler för den ordinarie bolagsstämma (årsstämma) på vilken årsredovisningen ska behandlas.

Majoritet vid beslut

För att ett beslut om ändring av bolagsordningen ska vara giltigt, fordras i allmänhet att aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna röstat för beslutet. För vissa ändringar av bolags ordningen krävs en högre röstmajoritet. Kravet på röstmajoritet kan också skärpas genom en bestämmelse i bolagsordningen, men kan däremot inte lindras, se 7 kap. 42–45 §§ ABL.

Anmälan om ändring av bolagsordningen

Ändring av bolagsordningen ska genast anmälas för registrering. Anmäl gärna via verksamt.se, eller använd någon av de blanketter som finns på Bolagsverkets webbplats. Anmälan ska innehålla aktiebolagets organisa-tionsnummer. Den ska vara undertecknad av en styrelseledamot eller VD.

Bilagor till anmälan

• En bestyrkt kopia av bolagsstämmoprotokollet.
• Ett exemplar av hela bolagsordningen i dess nya lydelse.
• Om ändringen avser ändrat räkenskapsår, ska en uppgift lämnas om det önskade omläggningsåret.
• Om ändringen avser införande av ett avstämningsförbehåll, ska en uppgift lämnas om den dag från vilken förbehållet ska tillämpas.

Räkenskapsår

Aktiebolag som inte ingår i koncern får med till stånd från Skatteverket i regionen byta till något av följande brutna räkenskapsår.

• 1 maj–30 april.
• 1 juli–30 juni.
• 1 september–31 augusti.

Aktiebolag som är dotterbolag ska normalt ha samma räkenskapsår som koncernens svenska moderbolag. Dotterbolag behöver inte tillstånd för ändring till det svenska moderbolagets räkenskapsår. Om ett annat räkenskapsår än något av de ovanstående önskas, måste Skatteverkets tillstånd finnas före registrering hos Bolagsverket.

Rösträttsklausul

En huvudregel i ABL säger att en aktieägare får rösta för alla aktier som han äger eller företräder om inte annat är bestämt i bolagsordningen. Eftersom ABL tidigare hade en annan huvudregel var det förut vanligt att man tog in en bestämmelse i bolagsordningen om att man fick rösta för alla aktier. Detta behövs inte längre men det är heller inte fel att låta en sådan bestämmelse stå kvar, som en upplysning till aktieägarna. Den nya regeln gäller efter utgången av år 1998 både för gamla och nya bolag.

Kallelse till bolagsstämma

Kallelse till ordinarie och sådana extra bolagsstämmor där bolagsordningen ska ändras, måste ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Bolagsordningen behöver bara ange sättet, men inte tiden för kallelse till bolagsstämman.

Ett privat aktiebolag kan i bolagsordningen bestämma att kallelse till alla slags bolagsstämmor ska göras senast två veckor före bolagsstämman. De publika aktiebolagen ska kalla till bolags stämma genom en annons i Post- och Inrikes Tidningar och i minst en i bolagsordningen namngiven rikstäckande dags- tidning. Ytterligare kallelsesätt kan anges i bolagsordningen.

Revisors mandattid

Revisorns mandattid behöver inte anges i bolagsordningen. Om den tas med ska den inte anges till annat än fyra år.

Företrädesrätt

Aktiebolag som har aktier av olika slag och där aktierna inte medför lika rätt till andel i aktiebolagets tillgångar eller vinst eller har olika röstvärde, måste i bolagsordningen reglera företrädesrätten till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet.

Reglerna

Reglerna om anmälan av ändring i bolagsordningen finns i 1 kap. 6 § ABF. Det finns regler om vissa typer av obligatoriska och frivilliga bolagsordnings- bestämmelser (klausuler) i 3 och 4 kap. ABL. Reglerna om ändring av bolagsordningen finns i 7 kap. ABL. I många fall gäller en regel i ABL om inte annat är bestämt i bolagsordningen.

Källa: Bolagsverket