Följande material från Bolagsverket.

En fondemission innebär att aktiekapitalet ökas genom att en del av bolagets medel överförs till bundet eget kapital i form av aktiekapital. Detta betyder alltså att aktieägarna vid en fondemission inte betalar något för de nya aktierna. Deras inflytande i bolaget eller deras relativa andel av kapitalet i bolaget påverkas inte.

Olika sätt att göra en fondemission

Ett beslut om fondemission fattas av bolagsstämman med enkel majoritet. Behöver bolagsordningen ändras ska beslut om en sådan ändring först fattas av bolagsstämman och för detta krävs en kvalificerad majoritet. Fondemission kan ske genom en över föring till aktiekapitalet av något av följande.

  • Fritt eget kapital, dvs. fria fonder såsom överkursfonden och disponibla vinstmedel.
  • Bundna fonder såsom uppskrivningsfonden och reservfonden.
  • Medel som fås genom uppskrivning av en anläggningstillgångs bokförda värde.

Ökningen kan ske med eller utan utgivande av nya aktier. I det förra fallet ska de nya aktierna fördelas mellan befintliga aktieägare. I det senare fallet ger ökningen enbart upphov till en ökning av aktiernas kvotvärde.

Förutsättningar för fondemission

Beslut om fondemission genom uppskrivning av anläggningstillgångar kan endast ske på årsstämma i samband med att balansräkningen fastställs. Fondemission som sker med användning av uppskrivningsfonden eller reservfonden kan beslutas när som helst under räkenskapsåret.

Beslut om fondemission med användande av fritt eget kapital måste grundas på den senast fastställda balansräkningen. Ett sådant emissionsbeslut kan därför fattas på den bolagsstämma som fastställer balansräkningen eller på en extra bolagsstämma.

Beslut om fondemission får inte fattas innan bolaget är registrerat.

Rätt till fondaktier

Vid fondemission där nya aktier ges ut, ska aktieägarna som huvudregel ha rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till fondaktier enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Finns det aktier av olika slag som skiljer sig åt på något annat sätt, exempelvis genom röstvärdet, ska fondaktierna ges ut i förhållande till det antal aktier som finns sedan tidigare inom respektive aktieslag. Detta gäller bara om beslutet om fondemission innebär att aktier av samtliga befintliga aktieslag ska ges ut.

Om bolaget beslutar att genom fondemission ge ut aktier av enbart något av de befintliga aktieslagen eller av ett helt nytt aktieslag, gäller huvudregeln att de nya aktierna ska fördelas mellan samtliga aktie ägare i förhållande till deras tidigare innehav.

Upprättande av förslag

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om fondemission, ska styrelsen eller förslagsställaren (om förslaget väcks av någon annan) upprätta ett förslag till beslut om emission, som ska läggas fram för stämman. Förslaget ska vara fullständigt, se 12 kap. 3 § aktiebolagslagen.

Beslut om fondemission

Beslut om fondemission ska ange följande.

  • Beloppet som aktiekapitalet ökas med.
  • Om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet.
  • I vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet på något av följande sätt.
    a. Från fritt eget kapital.
    b. Från reservfonden.
    c. Från uppskrivningsfonden.
    d. Genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång (kan endast ske på årsstämma).

Om nya aktier ska ges ut i samband med fondemissionen, ska beslutet också innehålla uppgifter om följande.

  1. Hur många nya aktier som varje gammal aktie ska ge rätt till.
  2. Från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.
  3. De nya aktiernas aktieslag (ska bara anges om det finns eller kan ges ut aktier av olika slag).

I förekommande fall ska beslutet också innehålla uppgift om följande.

  1. Huruvida förbehåll om omvandling, samtycke, förköp, hembud eller inlösen föreslås gälla för de nya aktierna eller inte.
  2. Att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som fond- aktierättsbevis.
  3. Att överskjutande fondaktierätter ska säljas genom bolagets försorg.
  4. Avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

Avstämningsdagen sätts i samråd med VPC AB, (den centrala värde- pappersförvararen), och får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats hos Bolagsverket.

Anmälan av beslut om fondemission

Anmäl gärna via verksamt.se, eller använd blanketten Fondemission, aktiebolag, 823 som finns på Bolagsverkets webbplats.

Anmälan ska ske genast. Den ska innehålla aktiebolagets organisations- nummer och vara undertecknad av en styrelseledamot eller VD.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan om fondemission

  • Bolagsstämmoprotokollet (en bestyrkt kopia).
  • Den vid beslutet senast fastställda balansräkningen (en bestyrkt kopia).

Bilagor som i förekommande fall ska följa med anmälan om fond- emission

  • Hela den nya bolagsordningen (ett exemplar), om en sådan har antagits i samband med emissionsbeslutet.
  • Uppgift om ändringar i det bundna egna kapitalet och om värdeöverföring som har skett efter den balansdag som anges i balansräkningen.

Hänvisningar

Lagbestämmelser om fondemission finns främst i 12 kap. ABL. Regler om anmälan finns i 1 kap. 13 § ABF. 21

Källa: Bolagsverket