Aktier av olika slag och rösträttsbestämmelser

Aktier av olika slag och rösträttsbestämmelser

Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier representerar varje aktie lika stor andel i aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde. Det är inte säkert att alla aktier i ett aktiebolag medför samma rätt i bolaget. Bolaget kan nämligen ge ut aktier av olika slag (olika serier). Skillnaderna mellan aktieslagen måste tas in i bolagsordningen, som ska vara registrerad hos Bolagsverket, för att gälla.

Skillnader mellan aktieslag

De vanligaste aktieslagen är följande.

A-aktier och B-aktier
Aktierna har olika röstvärde (antal röster) på bolagsstämman.

Stamaktier och preferensaktier
Aktierna har olika andel i bolagets tillgångar och vinst.

Andra serier
Andra olikheter som t.ex. rätt att utse ett visst antal styrelseledamöter.

A-aktier och B-aktier

Om det finns olika serier, A-aktier, B-aktier etc. har serierna oftast en skillnad i antalet röster på bolagsstämman. Aktiebolagslagen tillåter inte att röstvärdet för en aktie är högre än tio gånger röstvärdet för en annan aktie i samma bolag. I äldre bolag kan det dock fortfarande finnas större skillnader. Det är oftast så att A-aktierna har ett högre röstvärde än B-aktierna, men det motsatta kan förekomma så det gäller att se upp i bolagsordningen.

Röstvärdet för varje aktie i det ena aktieslaget kan alltså vara ett annat än det för varje aktie av det andra slaget. Jämför vad som står nedan om rösträtts- bestämmelser som handlar om hur många aktier som man får rösta för.

Stamaktier och preferensaktier

Man kan ta in en bestämmelse i bolagsordningen om att det ska finnas aktier med olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. En vanlig skillnad mellan stamaktier och preferensaktier är att de senare ofta har företräde till utdelning framför stamaktierna. Förutom rätten till utdelning har preferensaktierna ofta företräde framför stamaktierna att vid bolagets upplösning få ut ett fastställt belopp men ingenting därutöver. Preferensaktierna kan också samtidigt ges ett lägre röstvärde än stamaktierna.

Andra serier

Beteckningarna på de olika serierna är godtyckliga. Ibland finns t.ex. C-aktier. Skillnaden mellan de olika serierna kan också vara av annat slag så att t.ex. C-aktierna och D-aktierna var för sig medför rätt att utse ett bestämt antal styrelseledamöter (detta är ovanligt och inget exempel lämnas här).

Företrädesrätt vid kapitalökning

Om aktierna i bolaget ska ha olika röstvärde eller om de inte ska medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, ska bolagsordningen innehålla en uppgift om hur företrädesrätten ska vara ordnad mellan aktieägarna när det gäller att få teckna nya aktier. Företrädesrätten ska anges vid sådan nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner eller konvertibler som sker genom kontantemission eller kvittning.

Om skillnaderna mellan aktieslagen är av det slaget att aktierna inte ska medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, ska det i bolagsordningen också anges hur företrädesrätten ska vara ordnad vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

Bestämmelserna om företrädesrätt kan utformas på två sätt:

1. Det ena sättet innebär att ägarna till aktier av ett visst slag ska ha företrädes- rätt till nya aktier av samma slag. En sådan bestämmelse måste utformas enligt aktiebolagslagens principer.

Vid kontantemission (nyemission med betalning för de nya aktierna i pengar) och vid kvittningsemission (nyemission med betalning för de nya aktierna genom kvittning mot en fordran på bolaget) ska företrädesrätten gälla aktier av samma slag (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade (de med primär företrädesrätt) ska erbjudas samtliga aktieägare (subsidiär företrädesrätt). Vidare ska, vid överteckning dvs. om antalet tecknade aktier överstiger det antal som kan ges ut (ingår i emissionsbeslutet), aktierna fördelas mellan de som tecknat aktier. Fördelningen ska ske i förhållande till det antal aktier som de förut äger. I den mån detta inte kan ske ska fördelningen ske genom lottning.

Vid fondemission ska det i bolagsordningen tas in bestämmelser om rätten till fondaktier ifall aktieslagen skiljer sig åt, vad avser rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst.

2. Det andra sättet innebär att alla aktieägare ska ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier utgör oberoende av aktieslag (lika företrädesrätt).

Varför skilda röstvärden?

Motivet för att ha aktier med olika röstvärde är ofta att man vid en kapitalökning vill förbehålla en viss ägare eller ägargrupp det avgörande inflytandet över företaget. Om man vid kapitalökningen vill gå utanför denna ägargrupp kan man ge ut aktier med lägre röstvärde än för övriga aktier. På så sätt kan man trots att aktierna genom nyemission sprids till nya ägare ändå åstadkomma att de gamla ägarna genom sina röststarka aktier behåller en majoritet av en viss storlek eller ett dominerande inflytande på bolagsstämman.

Tänk på rösträttsbestämmelsen

En annan faktor, utöver A-aktier och B-aktier, som inverkar på vem eller vilka som har makten på bolagsstämman är hur många aktier som man får rösta för. Huvudregeln i ABL har ändrats och innebär nu att man får rösta för alla aktier som man äger eller företräder. Den tidigare huvudregeln som innebar att man inte fick rösta för mera än en femtedel av de aktier som var företrädda på bolagsstämman medförde att många bolag valde att införa en bestämmelse i sin bolagsordning om att avvika från huvudregeln så att man fick rösta fullt ut.

Våra förslag till klausuler i bolagsordningen

Bestämmelserna i bolagsordningen kan skrivas på flera sätt. Våra förslag i bilagan ska alltså bara ses som exempel. Ta därför gärna hjälp med formuleringen av bolagsordningen. Detta gäller särskilt om man har egna önskemål. Advokater med företagsinriktning, välrenommerade bolagskonsulter och revisorer är exempel på sådana som kan hjälpa till så att det blir rätt. För beslut på bolagsstämman i dessa frågor gäller särskilda majoritetsregler i aktiebolagslagen (ABL).

När olika aktieslag ska införas är det lämpligt att ta in i bolagsstämmo- protokollet vilket aktieslag de redan utgivna aktierna ska tillhöra. En uppgift om detta måste framgå av anmälan.

Exempel

1. A-aktier och B-aktier (skillnad i röstvärde)

Alternativ 1
Aktierna ska kunna ges ut i två serier, serie A till ett antal av högst 2 000 och serie B till ett antal av högst 2 000. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B en röst.

Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de aktier som erbjuds på detta sätt räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.

Om bolaget beslutar att ge ut teckningsoptioner eller konvertibler genom kontant- eller kvittningsemission, har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätt respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. I samband med detta ska gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Detta innebär inte någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.

Alternativ 2
Alla aktieägare ska ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier utgör oberoende av aktieslag (lika företrädesrätt.

2. Stamaktier och preferensaktier (olika rätt till andel i tillgångar och vinst)

Aktierna ska vara dels stamaktier, vilka kan ges ut till ett antal av högst 2 000, del preferensaktier, vilka kan ges ut till ett antal av högst 2 000.

Innan någon utdelning på stamaktierna sker, ska preferensaktierna för varje år få en utdelning av 1 % av aktiens kvotvärde. Därefter ska stamaktieägarna få utdelning för året, även de med 1 %. Eventuell ytterligare vinstutdelning ska vara lika på alla aktier.

Källa: Bolagsverket