Filial

Följande material från Bolagsverket.

Korta fakta om filial

• Filialen är inte en separat juridisk person utan en del av det utländska företaget.
• Ett utländskt företag får bara ha en filial i Sverige.
• Det utländska företaget ska utse en verkställande direktör att sköta verksamheten i Sverige.
• Det är den verkställande direktören som företräder filialen och som ska anmäla den för registrering till Bolagsverket.
• Filialen lyder under svensk lag och svenska myndigheters beslut när det gäller rättsförhållanden som uppkommer i samband med verksamheten i Sverige.
• Filialen har inget aktiekapital, utan dess tillgångar och skulder är en del av det utländska företagets totala förmögenhetsmassa.
• En filial ska ha en egen bokföring. Bokföringen ska vara skild från det utländska företaget. Läs mer på sidan Årsredovisning för filial.
• Filialens räkenskaper och den verkställande direktörens förvaltning ska, när det krävs, granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor.
• När Bolagsverket har registrerat filialen får den ett svenskt organisationsnummer.

Så går det till att starta en filial

1. Utländskt företag beslutar att starta verksamhet i Sverige genom filial
2. Utse vd och ordna särskild fullmakt
3. Anmäl och betala avgiften till Bolagsverket
4. Bolagsverket registrerar filialen

1. Besluta om start
Det utländska företaget beslutar sig för att inleda verksamhet i Sverige genom filial och registrerar den.

2. Utse vd och ordna särskild fullmakt
Det utländska företaget utser en verkställande direktör (vd) för filialen. Han eller hon ska ha en särskild fullmakt. Om det finns en vice verkställande direktör ska även han eller hon ha en särskild fullmakt. Läs mer på sidanVdoch revisor.

3. Anmäl och betala avgiften till Bolagsverket
Anmäl att du vill starta filialen till Bolagsverket. Använd blanketten Nyregistrering, nr 887och skicka med de bilagor som står i blanketten. Anmälan ska göras av den verkställande direktören och måste lämnas in innan verksamheten i Sverige börjar. Det kostar2 000kronor att registrera en filial. Betala avgiften samtidigt som du skickar in anmälan.

När anmälan om registrering av filial är gjord kan verksamheten sätta igång. Du behöver alltså inte vänta tills filialen är registrerad.

4. Bolagsverket registrerar filialen
Bolagsverket beslutar om registrering och ger filialen ett organisationsnummer. Bland annat kontrollerar vi fullmakten för filialens verkställande direktör, filialens verksamhet och beslutar om företagsnamnet kan godkännas. Vår handläggningstid varierar, men ofta handlar det om en till två veckor. Också Skatteverket har en viss handläggningstid. När filialen är registrerad får du ett registreringsbevis.

Räkenskapsår
Filialer kan ha räkenskapsår som följer kalenderåret eller brutet räkenskapsår. Ett brutet räkenskapsår ska börja första dagen i en kalendermånad, omfatta tolv hela månader, och avslutas den sista dagen i en kalendermånad.
Vid nybildning av filialer godkänns tillåtna brutna räkenskapsår utan Skatteverkets tillstånd. Vill du lägga om räkenskapsåret från kalenderår till brutet räkenskapsår eller från ett brutet räkenskapsår till ett annat brutet räkenskapsår måste du ha tillstånd från Skatteverket. Tillstånd krävs inte för att lägga om från brutet räkenskapsår till kalenderår.

Tjänsteföretag med tillfällig verksamhet i Sverige
Ett utländskt företag inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet som levererar tjänster som beskrivs iEG:s tjänstedirektiv behöver inte registrera en filial i Sverige. Det gäller om företaget endast tillfälligt bedriver närings-verksamhet i Sverige.

Beställ ingenting förrän filialen är registrerad
Ett gott råd är att inte beställa brevpapper, trycksaker, skyltar och annat innan filialen och det föreslagna företagsnamnet är registrerat.

Filialens organisationsnummer

När Bolagsverket har registrerat filialen tilldelas den ett organisationsnummer med tio siffror, till exempel: 516402–1007.

Verkställande direktören

Verkställande direktören (VD) för filialen ska ha en särskild fullmakt. En vice verkställande direktör (VVD) för filialen kan utses. Han eller hon ska också ha en särskild fullmakt.

VD och VVD för filialen ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Kontakta Bolagsverket i frågor om tillstånd till undantag från detta bosättningskrav.

Verkställande direktören är firmatecknare för filialen. Även VVD kan ha firmateckningsrätt.

Särskild delgivningsmottagare

Är filialens VD inte bosatt här i landet ska det utländska företaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning för dess räkning.

Den särskilda delgivningsmottagaren får inte vara underårig eller ha förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken och ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Revisor

I de fall filialen måste ha en revisor ska han eller hon granska filialens redovisning och den verkställande direktörens förvaltning.

Revisor eller inte?
Många filialer behöver inte ha någon revisor. Men filialer som når upp till minst två av dessa värden för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren måste ha revisor:

• fler än3anställda (i medeltal)
• mer än1,5 miljonermiljoner kronor i balansomslutning
• mer än3 miljonermiljoner kronor i nettoomsättning.

Filialer som driver finansiell verksamhet enligt filiallagen måstealltidha revisor. För dessa kan det också krävas att revisorn är auktoriserad.

Filialens revisor måste vara godkänd eller auktoriserad. Det är den svenska Revisorsnämndens beslut om auktoriserad eller godkänd revisor eller registrerat revisionsbolag som gäller.

Till skillnad mot övriga företagsformer finns inga gränser avseende storleken som talar om när det krävs en auktoriserad revisor.

Revisionsbolag – huvudansvarig revisor
Ett revisionsbolag kan utses till revisor. Men då måste ni samtidigt utse en huvudansvarig revisor och anmäla det till Bolagsverket. Revisionsbolaget ska vara ett svenskt företag som driver revisionsverksamhet och som uppfyller kraven i revisorslagen. Företaget får exempelvis inte vara i konkurs eller likvidation.

Utländsk revisor
Om filialen vill registrera en utländsk revisor (bosatt inomEES) måste han eller hon uppfylla vissa krav. Revisorn ska ha:

• ett utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i stat inomEES.
• genomgått ett särskilt lämplighetsprov hos Revisorsnämnden.

Ni måste skicka in handlingar som styrker att revisorn uppfyller dessa krav för att Bolagsverket ska kunna registrera ärendet.

Räkenskapshandlingar

Filialen ska ha en egen bokföring skild från det utländska företaget. Det finns vissa skillnader när det gäller hur bokföringen ska avslutas och offentliggöras mellan filialer där det utländska företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (EES) och de som inte gör det.

Tidpunkt för ingivande
Räkenskapshandlingarna för både filialen och det utländska företaget ska skickas in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse har lagts fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår har utgått.

Sammanfattning av reglerna
Reglerna om upprättande och ingivande av räkenskapshandlingar kan sammanfattas så här:

Filial till företag inom EES som är jämförbart med aktiebolag:

• Bokföringen avslutas med ett årsbokslut.
• Skickas till Bolagsverket? Nej, inte för filialen men årsredovisningen för det utländska företaget ska skickas in.

Filial till företag inom EES som inte är jämförbart med aktiebolag:

• Bokföringen avslutas med en årsredovisning.
• Skickas till Bolagsverket? Ja, både filialens och det utländska företagets årsredovisning.

Filial till företag utanför EES:

• Bokföringen avslutas med en årsredovisning.
• Skickas till Bolagsverket? Ja, både filialens och det utländska företagets årsredovisning.

Filialer till företag inom EES
Om det utländska företaget är jämförbart med ett aktiebolag, ska filialens bokföring avslutas med ett årsbokslut upprättat enligt bokföringslagen. Revisorn ska granska årsbokslutet, bokföringen och VD:s förvaltning. Revisions- berättelsen ställs till filialens VD. Årsbokslutet ska vara undertecknat av filialens VD.

Filialen ska varje år skicka in en bestyrkt kopia av det utländska företagets årsredovisning (eller motsvarande) och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det utländska företagets handlingar behöver bara skickas in om de är offentliga i hemlandet. Filialens årsbokslut ska inte skickas in.

För filialer till företag inom EES som inte motsvarar aktiebolag gäller samma regler som för filialer till företag utanför EES, se nästa stycke.

Filialer till företag utanför EES
Om det utländska företaget, oavsett företagsform, finns utanför EES ska filialens bokföring avslutas med en årsredovisning upprättad enligt årsredovisningslagen. Revisorn ska granska årsredovisningen, bokföringen och förvaltningen. Revisionsberättelsen ska ställas till filialens VD och det är också han eller hon som ska skriva under årsredovisningen. Något fastställelseintyg på filialens årsredovisning krävs inte eftersom någon bolagsstämma inte existerar i filialer.

Filialen ska varje år skicka in en bestyrkt kopia av både sin egen och det utländska företagets årsredovisning (eller motsvarande) och revisionsberättelse till Bolagsverket. Det utländska företagets handlingar behöver bara skickas in om de är offentliga i hemlandet.

Bank- och försäkringsfilialer
Beträffande bank- och försäkringsfilialer gäller i allmänhet samma regler som ovan, dvs. reglerna styrs främst av om det utländska företaget är registrerat inom EES-området eller inte. Här tillämpas dock lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och lagen om årsredovisning i försäkringsföretag. För årsbokslut gäller även bokföringslagen.

Språk
De räkenskapshandlingar som skickas in för filialen ska vara upprättade på svenska eller översatta till svenska.

Räkenskapshandlingarna för det utländska företaget ska enligt filiallagen vara upprättade på svenska eller översatta till svenska. Bolagsverket godtar dock även att de är upprättade på (eller översatta till) engelska, danska eller norska.

Avregistrering och vite
Bolagsverket har möjlighet att, utan anmälan, avregistrera filialen om några räkenskapshandlingar för filialen eller det utländska företaget inte skickats in till Bolagsverket för något av de två senaste räkenskapsåren.

Bolagsverket har även möjlighet att vid vite förelägga VD:n för filialen att skicka in räkenskapshandlingarna, om de inte har skickats in inom föreskriven tid. Eftersom filiallagen anger att räkenskapshandlingarna ska vara upprättade på eller översatta till svenska, har Bolagsverket möjlighet att ta med även det kravet i vitesföreläggandet.

Brevpapper

Filialens brev, fakturor och orderblanketter ska förutom filialens företagsnamn och adress innehålla en uppgift om det utländska företagets rättsliga form och säte.

Dessutom ska detta finnas med:

• Uppgift om i vilket register det utländska företaget är registrerat.
• Företagets nummer i detta register.
• Filialens organisationsnummer och i vilket svenskt register filialen är registrerad. Ange exempelvis: ”Registrerat i Bolagsverkets filialregister”.

Bolagsverket har möjlighet att vid vite förelägga filialens verkställande direktör att fullgöra skyldigheterna i frågan om brevpapper, fakturor och orderblanketter.

Åtgärder innan verksamheten får påbörjas

Innan filialens verksamhet får påbörjas måste anmälan skickas in till Bolagsverket. Anmälan ska göras av filialens VD. Bolagsverket granskar bland annat fullmakten för filialens VD, filialens verksamhet och beslutar om det föreslagna företagsnamnet kan godkännas.

Särskilda krav på företagsnamnet

Filialens företagsnamn måste innehålla:

• Det utländska företagets företagsnamn enligt registreringsbevis eller motsvarande inklusive angivande av företagsform (rättslig form) t.ex. Ltd., A.S eller GmbH.
• Tillägget ”filial”, ”filial till”, eller liknande.
• En tydlig uppgift om det utländska företagets nationalitet. Det ska vara fråga om vedertagen nationalitetsangivelse. Förkortningar godkänns normalt inte. Undantag: USA för Amerikas förenta stater och UK för Storbritannien. Ange till exempel: Cognos B.V. Holland filial. Att filialen är svensk kan, men måste inte, skrivas ut i företagsnamnet.

Om den utländska koncern som det filialsökande utländska företaget tillhör redan är verksam i Sverige, bör man tänka på att det filialsökande företaget kan behöva medgivande till filialregistreringen från ett eller flera bolag i koncernen.

Anmälan till Bolagsverket

Använd gärna blanketten Nyregistrering, filial, 887 som finns på vår webbplats. Anmälan ska vara undertecknad av filialens VD. Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. Hur mycket du ska betala framgår av prislistan som finns på vår webbplats, www.bolagsverket.se.

Anmälan ska innehålla

1. Uppgift om det utländska företagets företagsnamn, rättsliga form, nationalitet, säte och postadress.
2. Uppgift om filialens föreslagna företagsnamn.
3. Uppgift om den kommun och postadress där filialkontoret ska vara beläget.
4. Uppgift om det utländska företagets aktiekapital och hur mycket av detta som blivit inbetalat. Detta gäller bara om det är ett aktiebolag eller motsvarande.
5. Uppgift om det utländska företagets och filialens räkenskapsår.
6. Namn och postadress för de personer som är behöriga att företräda det utländska företaget i frågor om filialens verksamhet.
7. Uppgift om det utländska företagets organisationsnummer och det utländska register där det är registrerat.
8. Personuppgifter gällande filialens VD, eventuell VVD , den särskilda delgivningsmottagaren, om en sådan ska finnas, och filialens revisor samt eventuell revisorssuppleant. Personuppgifterna ska innehålla:
• namn och personnummer, eller om sådant saknas, födelsedatum,
• postadress och
• för filialens VD och eventuell VVD ska folkbokföringskommun anges om postadressen avviker från folkbokföringskommunen.
9. En försäkran att filialens VD (och eventuell VVD) inte är i konkurs, har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken eller har näringsförbud.
10. En försäkran att den särskilda delgivningsmottagaren, om en sådan ska finnas, inte har förvaltare enligt 11 kapitlet 7 § föräldrabalken eller har näringsförbud.
11. En bekräftelse av revisorn och eventuell revisorssuppleant att de åtagit sig uppdraget. Bekräftelsen kan även göras i en separat handling.
12. Namnteckningsprov i original för filialens VD, eventuell VVD samt den särskilda delgivningsmottagaren, om en sådan ska finnas. Namnteckningen ska bevittnas i original av två personer, antingen på själva anmälningshandlingen eller på ett separat papper. Glöm inte namnförtydliganden.
13. Uppgift om det utländska företagets verksamhet. Observera att verksamhetsbeskrivningen måste vara översatt till svenska.
14. Uppgift om filialens verksamhet. Verksamhetsbeskrivningen måste vara översatt till svenska. Filialens verksamhet måste rymmas inom det utländska företagets verksamhet. Ytterligare precisering kan dock behövas av firmarättsliga skäl.

Bilagor till anmälan till Bolagsverket

1. Ett registreringsbevis eller motsvarande som visar att det utländska företaget är behörigen bildat och registrerat samt bedriver närings- verksamhet i hemlandet. Beviset får inte vara äldre än 6 månader.
2. En bestyrkt kopia av det utländska företagets bolagsordning, stadgar eller motsvarande grundhandling.
3. En bestyrkt kopia av det utländska företagets, samt eventuellt moderföretagets, årsredovisningshandlingar för de två senaste räken- skapsåren.
4. Ett bevis om att det utländska företaget inte är försatt i konkurs. Ett konkursfrihetsbevis kan vara utfärdat av det utländska företagets registreringsmyndighet. I länder där ett bevis inte går att få från en sådan instans kan man vända sig till Notarius Publicus, advokat, revisor eller liknande för att få motsvarande intyg.
5. En fullmakt för filialens VD, och eventuell VVD, som ska innehålla följande:
• att NN har utsetts till företagets VD (respektive VVD) för filialen i Sverige,
• att NN har rätt att handla på det utländska företagets vägnar i alla frågor som rör verksamheten i Sverige samt att ta emot stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för det utländska företaget,
• ort, datum, underskrift och namnförtydligande.
6. Texten i fullmakten får inte innehålla några inskränkningar i förhållande till ovanstående text. Den eller de som undertecknar fullmakten ska vara behöriga att företräda det utländska företaget och därmed ha rätt att utfärda en sådan fullmakt. Observera att fullmakten måste skickas in i original. Det kan vara bra att förse filialens VD med fler än en originalunderskriven fullmakt eftersom Bolagsverket kommer att behålla den fullmakt som skickas in.
7. Till anmälan för registrering av den särskilda delgivningsmottagaren, om en sådan ska finnas, ska det bifogas en kopia av ett styrelseprotokoll från det utländska företaget som visar vem som fått bemyndigandet att ta emot delgivning på företagets vägnar eller en fullmakt i original om detta från företaget.
8. Om filialen anger otillåtet brutet räkenskapsår som räkenskapsperiod, ska det bifogas ett tillstånd till detta från Skatteverket.

Registrering av ändring i filial

Om något förhållande som tidigare registrerats ändras ska filialens VD, eller i förekommande fall en ny VD för filialen, genast anmäla det nya förhållandet för registrering. Använd gärna blanketten Ändringsanmälan, filial, 888 som finns på Bolagsverkets webbplats.

Avregistrering

Om det filialägande utländska företaget försätts i likvidation eller konkurs eller upphör med sin verksamhet ska filialen avregistreras. Avregistrering ska anmälas till Bolagsverket av filialens VD eller av behörig företrädare för det utländska företaget. Om företrädare för det utländska företaget undertecknar anmälan ska även en handling, t.ex. registreringsbevis eller intyg från Notarius Publicus, som styrker firmateckningsrätten i det utländska företaget bifogas. Använd gärna blanketten Avregistrering, filial, 889 som finns på vår webbplats.

Bolagsverket har också rätt att avregistrera filialen. Bland annat om behörig VD, eller i förekommande fall särskild delgivningsmottagare, för filialen saknas eller om räkenskapshandlingar inte skickas in till Bolagsverket.

Hänvisningar

De viktigaste författningarna på det här området är: Lagen om utländska filialer m.m. (1992:160)

Förordningen om utländska filialer m.m. (1992:308)

Firmalagen (1974:156)

Källa: Bolagsverket