I detta avsnitt koncentrerar vi oss på kapitel 8 i Aktiebolagslagen, ABL, (2005:551). Kapitel 8 handlar om bolagets ledning.

Förutom ABL finns ett flertal lagar som styrelsen bör ha god kunskap om eftersom styrelsen ska se till att bolaget följer gällande lagar. Exempel på andra viktiga lagar är Bokföringslagen, Medbestämmandelagen och hela Skattelagstiftningen. Det är värt att notera att om bolaget inte gör avdrag för preliminär skatt och betalar in moms, arbetsgivaravgifter, personalskatter etc. kan det uppstå personligt betalningsansvar för varje styrelsemedlem.

Nedan har vi tagit upp det viktigaste från kapitel 8, Bolagets ledning.

Aktiebolagslag (2005:551)

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 46 §.

2 § Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Om inte annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter. Lag (2008:14).

Styrelsesuppleanter

3 § För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av 3 kap. 1 § första stycket framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

Styrelsens uppgifter

Huvuduppgifter

4 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

Instruktioner om rapportering till styrelsen

5 § Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt 4 § andra stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Hur styrelsen utses

8 § Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 47 och 48 §§.

Bosättningskrav

9 § Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.Lag (2014:539).

Hinder mot att vara styrelseledamot

10 § En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

11 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.Lag (2014:848).

12 § Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

Styrelseledamots mandattid

13 § Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i första stycket första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

14 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller 13 § första stycket andra meningen.

15 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 11 § hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

16 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (2011:899).

Styrelsens ordförande

17 § I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 4 och 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 49 §.Lag (2014:539).

Styrelsens sammanträden

18 § Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

19 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

20 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

21 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 23 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har
1. fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och
2. fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

22 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

23 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Lag (2006:562).

Styrelseprotokoll

24 § Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

25 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

26 § Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

Verkställande direktör

27 § Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i 29 §.

För publika aktiebolag gäller även 50 §.

Vice verkställande direktör

28 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

29 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

30 §Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.Lag (2014:539).

Hinder att vara verkställande direktör

31 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om närings-förbud.Lag (2014:848).

32 § Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

Verkställande direktörs mandattid

33 § Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

Jäv för den verkställande direktören

34 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om
1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
2. avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

Med sådana avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

35 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

36 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han eller hon skall sköta enligt 29 §.

Särskild firmatecknare

37 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (särskild firmatecknare).

Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i 31, 32 och 34 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.Lag (2014:539).

38 § Ett bemyndigande som avses i 37 § eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

Inskränkningar i firmateckningsrätt

39 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

40 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (särskild delgivningsmottagare). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

41 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

42 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 29 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

43 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla
1. bolagets postadress,
2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,
3. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan ska innehålla uppgift om postadress för de personer som anges i första stycket 2 och 3. Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvistet anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, ska detta anges.

Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt första stycket. Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i första stycket 2 har även rätt att anmäla företrädarens avgång. Lag (2008:14).

44 § Anmälan enligt 43 § skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 22 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Anmälan av aktieinnehav

45 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna skall antecknas i aktieboken.

Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument.