Teckningsoptioner

Teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

Denna information handlar om de fall när ett aktiebolag vill genomföra en emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier.

Vad är en teckningsoption?

Ett bolags aktiekapital kan ökas på ett antal olika sätt. En möjlighet som bolaget har är att besluta om emission av teckningsoptioner. En teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna sig för nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

Teckningsoptioner kan ges ut med eller utan koppling till en skuldförbindelse. Med anledning av detta finns det därför inte några bestämmelser om villkoren för lån som kopplas till teckningsoptioner. Beträffande sådana villkor får i stället allmänna regler och principer för lånevillkoren tillämpas.

Det finns även möjligheter att utfärda teckningsoptioner såsom enkla skuldebrev. Ett bolag kan således utfärda teckningsoptioner åt exempelvis anställda utan krav på att dessa ger lån till bolaget. Om teckningsoptionen getts ut mot betalning får denna betalning inte räknas av på betalningen för de aktier som tecknas med utnyttjande av optionsrätten. Den handling som teckningsoptionen är knuten till benämns teckningsoptionsbevis.

Ett bolag får inte besluta om att ge ut teckningsoptioner förrän bolaget registrerats. När ett bolag beslutat att emittera teckningsoptioner ska detta registreras hos Bolagsverket.

Varför ger man ut teckningsoptioner?

Det finns olika motiv för att ge ut teckningsoptioner. Bolaget kan låna pengar till en lägre ränta än vid ett vanligt lån (gäller i de fall optionerna är knutna till en skuldförbindelse). Detta eftersom skuldebrevsinnehavarna samtidigt får rättigheter till nya aktier.

Bolaget kan också vilja erbjuda nya grupper, till exempel ledningen eller alla anställda, att bli aktieägare på ett sätt som uppfattas som förmånligt för alla parter. Villkoren är fastställda när teckningsoptionerna ges ut. När tiden är inne för att utnyttja optionsrätterna för att teckna nya aktier kan det visa sig att bolagets aktier är värda mer eller mindre än det pris som framgår av villkoren.

Får inte strida mot bolagsordningen

Aktiekapitalet får inte ökas på ett sätt som strider mot bolagsordningen. Om aktiekapitalet i bolagsordningen är angivet till ett fast belopp, får inte beslut om utgivande av teckningsoptioner fattas, såvida inte bolagsordningen samtidigt ändras. Detsamma gäller om bolagsordningen anger ett lägsta och högsta aktiekapital och ökningen innebär att det angivna maximikapitalet överskrids. Finns det mer än ett aktieslag i bolaget, får ett emissionsbeslut inte leda till att det högsta antalet eller den högsta andelen aktier av ett visst slag som får finnas enligt bolagsordningen överskrids.

Vilka kan fatta beslut?

Beslut om att ge ut teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier kan fattas av

• bolagsstämman (direkt),
• styrelsen (efter bemyndigande i förväg från bolagsstämman) eller av
• styrelsen (med godkännande från bolagsstämman i efterhand).

För bolagsstämmans beslut räcker det normalt med enkel majoritet. Beslutet ska alltså biträdas av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordförande utslagsröst. I de fall emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen eller om bolagsstämman beslutat om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Bemyndigande

Bolagsstämman får bemyndiga (ge befogenhet till) styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning att emissionen kan ske utan att bolagsordningen behöver ändras. Styrelsen kan i ett sådant bemyndigande ges rätt att besluta om att avvika från den normala företrädesrätten.

Om bolagsstämman ska pröva en fråga om bemyndigande, ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut. Av detta förslag ska det särskilt framgå om styrelsen ska kunna besluta om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det ska även anges om styrelsen ska kunna besluta om emission som sker mot apportegendom, med kvittning eller andra villkor. Förslaget ska även innehålla uppgift om den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet kan utnyttjas.

Styrelsen ska hålla detta förslag tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om bemyndigande ska prövas.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande ska innehålla samma uppgifter som styrelsens förslag. Bemyndigande ska genast anmälas för registrering till Bolagsverket. Bemyndigandet måste vara registrerat innan styrelsen kan utnyttja det och besluta om emission.

Företrädesrätt för aktieägare

Normalt har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger. Detta gäller om teckningsoptionerna ges ut mot betalning i pengar eller ska betalas genom kvittning. Företrädesrätten för tidigare aktieägare gäller inte om betalning ska ske med apportegendom. Om någon annan, t.ex. allmänheten eller personalen, ska ha företräde ska detta anges specifikt i beslutet. Styrelsen kan besluta om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt under förutsättning att de har bolagsstämmans godkännande.

Vissa riktade emissioner

För publika aktiebolag och dotterbolag till publika bolag gäller även bestämmelserna i 16 kapitlet ABL. Om beslutet att ge ut teckningsoptioner riktar sig exempelvis till en styrelseledamot eller VD i det emitterande bolaget, måste beslutet fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget. Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Styrelsen upprättar ett förslag

Om bolagsstämman ska besluta om emission av teckningsoptioner ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut om emission. Om förslaget väcks av någon annan ska denna förslagsställare upprätta förslaget i enlighet med dessa bestämmelser. Styrelsen ska hålla förslaget tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Även i de fall styrelsen beslutar om emission ska styrelsen i förväg upprätta ett förslag till beslut.

Beslut fattade på extra bolagsstämma eller av styrelsen

Om beslutet inte ska behandlas vid den ordinarie bolagsstämman (utan vid en extra bolagsstämma) eller om styrelsen fattar beslutet ska följande handlingar bifogas till förslaget:

• en bestyrkt kopia av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande aktiebolagets vinst eller förlust,
• en bestyrkt kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
• en redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för aktiebolagets ställning, som inträffat efter det att årsredovisningen avgetts, undertecknad av minst hälften av styrelseledamöterna och
• ett yttrande från bolagets revisor över styrelsens redogörelse.

Dessa handlingar, tillsammans med förslaget, ska hållas tillgängliga för aktieägarna respektive styrelsen under minst två veckor närmast före den bolagsstämma eller det styrelsemöte där frågan om emission ska prövas. Även om dessa handlingar inte har hållits tillgängliga för aktieägarna kan en extra bolagsstämma besluta att ge ut teckningsoptioner, under förutsättning att samtliga aktieägare var närvarande på stämman och att alla röstade för beslutet.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner

Beslut om emission av teckningsoptioner ska innehålla följande:

• det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som ska ges ut,
• den företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan ska ha eller vem som annars ska få teckna teckningsoptioner,
• inom vilken tid teckning av teckningsoptioner ska ske. I de fall aktieägarna ska ha företrädesrätt får inte teckningstiden understiga två veckor från det att underrättelsen (se nedan) har skett. Om samtliga aktieägare varit företrädda på bolagsstämman får teckningstiden inte understiga två veckor från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.
• vid överteckning, den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för teckningsoptioner som inte har tecknats med företrädesrätt,
• uppgift om teckningsoptionerna ska ges ut mot betalning eller inte,
• det maximala belopp som aktiekapitalet ska kunna ökas med,
• det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen). Teckningskursen får inte vara lägre än de tidigare registrerade aktiernas kvotvärde,
• inom vilken tid optionsrätten får utnyttjas,
• från vilken tidpunkt (det räkenskapsår) de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

I förekommande fall ska beslutet om teckningsoptioner innehålla uppgift om:

• att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,
• att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt 11 kapitlet 9 § ABL,
• avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen. Får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet,
• det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,
• inom vilken tid teckningsoptionerna ska betalas eller, för avstämningsbolag, att teckning ska ske genom betalning,
• att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller att de ska tecknas med kvittningsrätt,
• övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner. Avser de fall när ett skuldebrev knyts till teckningsoptionen.
• bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa, besluta om det antal teckningsoptioner som ska ges ut, vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption, teckningskursen samt övriga särskilda villkor. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om teckningsoptionerna ska noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägarna ska ha företrädesrätt ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast tre dagar före avstämningsdagen,
• de nya aktiernas aktieslag (om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag),
• att bolagsordningen innehåller förbehåll om hembud, samtycke, förköp, omvandling av aktier av annat slag eller inlösen av aktier,
• övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

Uppgifter om apportegendom och kvittning

Styrelsens redogörelse
I de fall teckningsoptionerna ska kunna tecknas mot betalning med apport- egendom ska beslutet kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av värdet på apportegendomen. Redogörelsen ska undertecknas av minst halva styrelsen. Redogörelsen ska innehålla uppgifter om:

• hur värdet på apportegendomen har bestämts,
• vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen,
• det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och
• antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som ska lämnas för apportegendomen.

Innebär beslutet att teckningsoptionen ska kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget och denne ska ha rätt att betala teckningsoptionen genom kvittning mot fordringen, ska redogörelsen innehålla följande uppgifter:

• vem som har fordringen (fordringsägaren),
• fordringens belopp och
• hur stort belopp av fordringen som ska kvittas.

Även denna redogörelse ska undertecknas av minst halva styrelsen.

Revisorsgranskning

Den redogörelse som styrelsen upprättar enligt ovan ska granskas av en eller flera revisorer. Den revisor som utför granskningen ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Ett, av revisorn, undertecknat yttrande över granskningen ska bifogas till beslutet.

När redogörelsen avser apportegendom ska det av yttrandet framgå att:

• apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och
• apportegendomen inte har tagits upp till ett högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

Revisorn ska även:

• beskriva apportegendomen,
• ange vilken metod som använts vid värderingen, och
• ange om det varit särskilda svårigheter att uppskatta värdet på egendomen.

Styrelsens redogörelse samt revisorns yttrande ska hållas tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas.

Underrättelse

Om aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emission av teckningsoptioner ska bolagsstämmans beslut om emissionen genast skickas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detsamma gäller beslut som styrelsen fattat på grund av ett tidigare lämnat bemyndigande. Även i de fall styrelsen beslutat om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand, ska aktieägarna med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut.

Undantag från skyldigheten att skicka dessa underrättelser gäller om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen. Någon underrättelse behöver inte heller skickas i de fall bolaget är ett avstämningsbolag.

När ska anmälan skickas in?

Anmälan om registrering av teckningsoptioner ska ha kommit in till Bolagsverket inom sex månader från beslutet.

Om det är fråga om ett bemyndigande ska detta genast anmälas för registrering. Ett bemyndigande gäller som längst till nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen får inte besluta om emission innan beslutet om bemyndigande registrerats. När styrelsen utnyttjat sitt bemyndigande och beslutat om emission av teckningsoptioner, ska detta anmälas för registrering inom sex månader från beslutet.

Om styrelsen fattat beslutet under förutsättning att de får bolagsstämmans godkännande i efterhand måste anmälan ske inom ett år från styrelsens beslut om emission. Stämman ska då också ha godkänt beslutet.

Om någon anmälan för registrering av teckningsoptioner inte har gjorts inom föreskriven tid upphör beslutet att gälla.

Teckning av teckningsoptioner

Teckning av teckningsoptioner ska göras på en särskild teckningslista som innehåller beslutet om emission. Till teckningslistan ska en kopia av bolagsordningen och de för stämman framlagda handlingarna bifogas.

Om alla teckningsoptioner tecknas av de som har rätt till det vid den bolagsstämma som beslutat om emissionen, kan teckningen göras i protokollet. För att en sådan teckning ska vara giltig fordras att samtliga tecknare med sina underskrifter i protokollet bekräftar att teckning skett och att det vid underskriften exakt anges hur många teckningsoptioner var och en tecknat sig för.

I ett avstämningsbolag kan beslutas att teckning ska ske genom betalning. I dessa fall ska emissionsbeslutet, bolagsordningen och de för stämman framlagda handlingarna hållas tillgängliga hos bolaget.

När teckningen har avslutats beslutar styrelsen om hur teckningsoptionerna ska tilldelas.

Betalning för teckningsoptioner

Teckningsoptioner kan ges ut både mot och utan betalning. Den betalning som eventuellt erläggs för teckningsoptionerna utgör i sig inte någon betalning för nya aktier och påverkar därför inte aktiekapitalets storlek. Det föreligger med andra ord ingen risk att reglerna om kvittning eller apport kan komma att kringgås. Därmed finns inte heller någon bestämmelse som reglerar kontrollen av betalning. Det är först i samband med själva aktieteckningen på grund av teckningsoptionen som särskilda bestämmelser om betalningssätt behövs.

Man kan betala teckningsoptioner med:

• kontanter,
• apportegendom eller
• kvittning av fordran mot bolaget.

Delregistrering

Det finns en möjlighet att registrera en del av en emission av teckningsoptioner. Detta förfarande innebär kort att man delar upp registreringen av emissionen i olika steg i stället för att anmäla hela emissionen vid ett och samma tillfälle. För att en sådan registrering ska få ske krävs att det antal teckningsoptioner som har bestämts för emissionen har tecknats och tilldelats.

Ny anmälan i samma emission
Om en del av en emission har registrerats i ett tidigare ärende och bolaget nu inkommer med en ytterligare anmälan som avser samma emission gäller ett förenklat förfarande. I dessa fall räcker det att anmälan innehåller uppgift om det emissionsbeslut som anmälan grundar sig på samt antalet tecknade och tilldelade teckningsoptioner som omfattas av anmälan.

Förfarandet vid teckning av nya aktier

Styrelsen ska senast tre månader efter det att tiden för aktieteckning har löpt ut anmäla till Bolagsverket hur många aktier som tecknats och till fullo betalats. Om teckningstiden är längre än ett år ska anmälan om antalet aktier som tecknats göras senast tre månader efter varje räkenskapsårs utgång, under vilket aktieteckning skett. Samma emission kan ge upphov till aktieteckning vid flera tillfällen och därmed till flera registreringar.

Aktierna tecknas med stöd av villkor i beslutet om emission av teckningsoptionen. Själva teckningen sker på en teckningslista försedd med emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och den senast fastställda årsredovisningen, revisionsberättelsen, styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning samt revisorns yttrande över denna redogörelse ska vara bifogade till teckningslistan eller finnas tillgängliga för aktietecknarna på en plats som anges i teckningslistan.

I avstämningsbolag kan man i emissionsbeslutet bestämma att teckning, i fråga om hela eller en viss del av emissionen, i stället ska ske genom betalning. I dessa fall ska de handlingar som enligt ovan bifogas till teckningslistan i stället finnas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

När aktieteckningen avslutats ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till tecknarna. Aktierna ska genast föras in i aktieboken och medför därigenom rösträtt även om betalning och registrering inte har skett. I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till VPC AB (den centrala värdepappersförvararen), om att styrelsen beslutat om tilldelning. Styrelsen är vid aktieteckning på grund av optionsrätten skyldig att tilldela varje optionsinnehavare så många aktier som teckningsoptionerna berättigar till. Eventuella optionsbevis som bolaget har utfärdat ska förses med en påskrift om att optionsrätten har utnyttjats. Detta bör lämpligen göras i anslutning till att de tilldelade aktierna tas upp i aktieboken.

Betalning av aktier

Betalning för en aktie som har tecknats med utnyttjandet av en optionsrätt får inte understiga de tidigare registrerade aktiernas kvotvärde. Här avses kvotvärdet vid den tidpunkt då teckningsoptionen utnyttjas.

Aktier som tecknats med utnyttjandet av en optionsrätt ska betalas med kontanter. Det är inte tillåtet att betala med apportegendom eller genom kvittning i dessa fall.

Själva betalningen sker genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES.

För ett publikt bolag finns, trots vad som sagts ovan, en möjlighet att tillåta kvittning av skulder på grund av aktieteckning. Styrelsen i ett publikt bolag kan alltså i vissa fall tillåta kvittning även om emissionsbeslutet inte innehåller bestämmelser om kvittning. Bolagsstämman kan dock i dessa fall begränsa styrelsens rätt att utnyttja detta genom särskilda villkor i emissionsbeslutet. Om sådana villkor ska gälla ska dessa tas med i styrelsens förslag respektive beslutet.

För att kvittning ska kunna medges i ett publikt bolag krävs att:

• det inte strider mot emissionsbeslutet,
• styrelsen finner det lämpligt och
• kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

Betalning för tecknade aktier i ett publikt bolag får ske direkt till bolaget. För att styrka en sådan betalning ska en auktoriserad eller godkänd revisor avge ett yttrande där man intygar att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

Anmäl utgivande av teckningsoptioner

Använd gärna blanketten Emissionsanmälan, Utgivande av teckningsoptioner, Aktiebolag, 826 som finns på Bolagsverkets webbplats. Anmälan ska:

• ha kommit in till Bolagsverket inom sex månader från beslutet; för styrelsens beslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande i efterhand gäller att beslutet måste anmälas inom ett år från styrelsens beslutsdatum,
• innehålla bolagets organisationsnummer,
• ange antalet utgivna teckningsoptioner,
• ange det maximala belopp som aktiekapitalet kan ökas med genom teckning av nya aktier,
• ange den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas
• om anmälan avser en emission på vilken 16 kapitlet ABL är tillämplig, det gäller vissa riktade emissioner i publika bolag och dotterbolag till publika bolag, så ska anmälan innehålla en försäkran på heder och samvete att bestämmelserna i 2 och 8 §§ samt, i förekommande fall, 3 § första stycket i det kapitlet har iakttagits,
• vara undertecknad av styrelseledamot eller verkställande direktör.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. Hur mycket du ska betala framgår under Priser och avgifter på Bolagsverkets webbplats.

Bilagor som alltid ska följa med anmälan om utgivande av tecknings- optioner

• En bestyrkt kopia av protokoll med emissionsbeslutet.
• Bestyrkta kopior av teckningslistor på vilka teckning har skett.

Bilagor som i förekommande fall ska följa med en sådan anmälan

• Bestyrkta kopior av styrelsens redogörelse för apportklausul eller kvittningsklausul och revisorernas yttrande över respektive redogörelse.
• Bestyrkta kopior av avtal om apport eller kvittning.
• Emissionsprospekt (ett exemplar). Ett prospekt ska upprättas när finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad. Det finns dock en rad undantag från kravet att upprätta prospekt. Reglerna kring detta finns i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Det är Finansinspektionen som granskar och godkänner prospekt.
• Den nya bolagsordningen, om en sådan har antagits i samband med emissionsbeslutet.
• Bestyrkt kopia av protokoll från bolagsstämman som utvisar bolagsstämmans godkännande i efterhand i det fall emissionsbeslutet fattats av styrelsen.

Anmäl bemyndigande

Använd gärna blanketten Bemyndigande för emissioner, Aktiebolag, 824 som finns på Bolagsverkets webbplats. Anmälan ska:

• göras genast (styrelsen kan inte fatta ett beslut om emission innan bemyndigandet registrerats),
• innehålla bolagets organisationsnummer,
• vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktören.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. Hur mycket du ska betala framgår under Priser och avgifter på Bolagsverkets webb- plats.

Bilagor till anmälan om bemyndigande

• En bestyrkt kopia av bolagsstämmoprotokollet.

Anmäl aktieteckning

Använd gärna blanketten Emissionsanmälan, Konvertering/aktieteckning, Aktiebolag, 827 som finns på Bolagsverkets webbplats. Anmälan ska:

• skickas in senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut. Om teckningstiden är längre än ett år ska anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilken teckning skett,
• innehålla bolagets organisationsnummer,
• innehålla uppgift om vilket beslut om emission som aktieteckningen grundar sig på,
• innehålla uppgift om hur många aktier som tecknats och till fullo betalats,
• vara undertecknad av en styrelseledamot eller av verkställande direktören.

Registreringsavgiften ska betalas samtidigt som anmälan skickas in. Hur mycket du ska betala framgår under Priser och avgifter på Bolagsverkets webb- plats.

Bilagor till anmälan om aktieteckning

• Bestyrkta kopior av teckningslistor.
• Intyg i original från en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom EES om att betalning för aktierna erlagts.
• Revisorsyttrande i original där det framgår att full betalning erlagts för de tecknade aktierna. Detta avser enbart publika bolag.

Källa: Bolagsverket