Innehållsförteckning
När blir det aktuellt?
- Generationsskifte – en grundare eller ägare vill gå i pension eller trappa ned, och det saknas en familjemedlem som vill ta över.
- Avyttring av en del av en koncern – ett större bolag vill sälja ett dotterbolag eller en affärsenhet som inte längre passar strategin, och ledningen ser en möjlighet.
- Riskkapitalbolag som säljer – en finansiell ägare vill avsluta sitt innehav, och ledningen köper eller går in tillsammans med en ny investerare.
- Avnotering – ledningen, ofta tillsammans med en investerare, lägger ett bud på ett börsnoterat bolag som den anser vara undervärderat.
Finansiering
Ledningen har sällan kapital nog att köpa ut verksamheten på egen hand. Därför är det vanligt att ledningen bildar ett nytt förvärvsbolag som köper aktierna och finansieras med en blandning av ledningens eget kapital, kapital från en extern investerare som ett riskkapitalbolag, extern finansiering och ibland en säljarrevers, där säljaren får en del av köpeskillingen betald längre fram. Ett utköp med stor andel extern finansiering kallas leveraged buyout (LBO).
Låneförbudet i aktiebolagslagen
Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att någon i den krets som anges i lagen – bland annat aktieägare, styrelseledamöter, verkställande direktör och deras närstående – ska förvärva aktier i bolaget eller i ett överordnat bolag i samma koncern (21 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551)). Det målbolag som ledningen köper kan därför inte fritt användas för att finansiera köpet av sig självt. Skatteverket kan i vissa fall medge undantag (21 kap. 8 §). Hur förvärvet får struktureras bör utredas med juridisk rådgivning.
Intressekonflikter
Ett MBO innebär en inbyggd intressekonflikt: ledningen är både köpare och den som har bäst kunskap om bolaget, och samtidigt anställd för att tillvarata ägarnas intressen. Därför finns särskilda regler.
- Börsbolag: Enligt takeover-reglerna för Nasdaq Stockholm och NGM gäller särskilda bestämmelser när en styrelseledamot eller ledande befattningshavare deltar i ett uppköpserbjudande. Målbolaget ska bland annat inhämta ett värderingsutlåtande (fairness opinion) från en oberoende expert, acceptfristen ska vara minst fyra veckor, och den som deltar i budet får inte delta i styrelsens hantering av erbjudandet (avsnitt III och regel II.18).
- Dotterbolag i börskoncerner: Om ett publikt aktiebolag eller dess dotterbolag överlåter aktier i ett dotterbolag till bland annat styrelseledamöter, verkställande direktör eller anställda krävs godkännande av bolagsstämman med nio tiondelars majoritet (16 kap. 5 och 8 §§ aktiebolagslagen, den så kallade Leo-lagen).
För- och nackdelar
För säljaren kan ett MBO ge en smidig övergång med kontinuitet för kunder och personal, eftersom köparna redan känner verksamheten. För köparna är fördelen god insyn i bolaget. Riskerna ligger främst i en hög skuldsättning och i att ledningen måste kombinera rollen som ägare med den operativa ledningen. Läs mer om företagsförvärv, försäljning av ett aktiebolag och corporate finance.